金军从寿州渡淮，长驱直入。刘锜领兵迎战，命副帅王权先行。而王权却和妻妾哭泣告别，以犒军为名将家中金帛装船运走，住在和州不敢前进。刘锜再次下命令王权进军寿春。王权才不得已进军到庐州，然而一听说金军到来，就连夜逃走，致使宋军不战而溃。此时正值刘锜患重病，只好退兵镇江，淮南沦陷，警报频频，京都震动，“朝中有遣家欲避者”，高宗闻讯，决计重演故技，试图再次入海避敌。宰相陈康伯竭力劝阻，陈康伯无所畏惧安排全家由江西入浙安家，且下令临安诸城门开闭如同往常，以此安定百姓。为了稳定高宗之心，他解衣置酒，从容不迫，共商大计，高宗看后才稍微放宽了心。但是陈康伯虽然这样做了，还是不放心。第二天，又一次入奏劝陛下静以侍之，坚决抵抗。在陈康伯的力阻之下，高宗决定暂留临安，观望形势。然而高宗对自己的这种观望的姿态并未坚持多久，就又开始动摇了。一日，高宗拟下诏书“如敌未退，散百官”，康伯见了诏书非常气愤，当即烧毁了诏书，以示坚决不执行，并觐见高宗，指出一旦百官散去，君主势单力孤，无法守护朝廷，还不如御驾亲征，发愤一击。在群臣的强烈的要求下，高宗最终被迫同意“下诏亲征”，派知枢密院事叶义问到建康督视江淮军马，中书舍人虞允文参谋军事，准备抗敌。但又暗地命令建造御船，做好海上逃难的准备。

　　1161年10月，完颜亮军已抵和州，叶义问在镇江想要逃跑，被部下强留在建康。金军在和州赶造船只，打算渡江攻占采石镇，形势十分严重。这时，虞允文赶到采石，整顿溃军，激励士气，迅速做好迎战的部署。完颜亮派遣五百兵士，驾船入江，亲自在江边用小红旗指挥。虞允文命宋军战舰迎战，而另有当涂县的民兵驾海鳅船冲锋在前，金船被冲散分为两处。宋军奋勇向前，把金兵大部分杀死在江中。第二天，虞允文命舟师至杨林河口阻击金军，又在上游放火烧毁了金其余的船，取得大胜利。完颜亮不能过江，只好移军瓜洲。

　　金军从海上进攻临安的一路，由工部尚书苏保衡率领，也在密州胶西县陈家岛被时任南宋浙西路马步军副总管李宝军队打得大败。李宝早年在岳飞部下统领义军，屡立战功，这次战役他自身率领战船一百二十只，弓弩手三千人，航海抗击金水军。途中，李宝援救了被金军围困在海洲的魏胜抗金义兵，并与山东义军取得了联系，然后从海上进军到密州胶西县。他从来降的金军汉人水手那里得到金军不惯水战、在船中匍匐而睡的底细，及时发动进攻。敌舰逼近后，李宝军突然鼓噪而进，金军惊慌失措。李宝军用火箭射金船油帆，金船大半起火，少数没起火的金船，也被宋军跳上船去以短兵击刺金军，金军中的汉人脱甲而降的达三千余人。苏保衡座船尚未启程，得报战败，急忙逃跑。金军舰队被大部歼灭。