自“主将动谗疑”到“留连道傍玩”为第二层，描述永王所部分崩离析的见闻，反映了诗人忧惧、迷茫的心境。“主将”两句是这层诗意的简括，点出了永王军队溃败的首要原因是主将狐疑猜忌，各怀异志。肃宗懂得，其弟占据东南要地，控制江淮租赋，如果羽翼丰满，必成心腹之患。因此，当永王拒绝听从他的归蜀之命的时候，则开始着手部署了翦除之计。李璘觉查后，战幕拉开，而其部下将帅因反内战却首议退路。《新唐书》本传载：“（季）广深知事不集，谓诸将曰：‘与公等从王，岂欲反耶？上皇播迁，道路不通，而诸子无贤于王者。如总江淮锐兵，长驱雍洛，大功可成。今乃不然，使吾等挂叛逆，如后世何？……于是，（浑）惟明奔江宁，冯季康奔白沙，（季）广琛以兵六千奔广陵”。季、浑、冯是永王军的主将，璘曾派季去攻打广陵采访使李成式，派浑去袭击吴郡采访使李希言。结果双方未及较量，永王营垒不攻自散。弹指之间，李璘所部变成了势单力薄的孤军困旅。诗中“自来”六句是用具体事例描述永王军到处埃打，宾幕窜逃，溃不成军的情景。这里运笔老健精练，叙事兼带描状，灵活善变，只取几个镜头就把宏大的的空间，纷扰的战局，绘声绘形地浮现纸上。诗人先用“鼓噪”一词，活画出永王部队在转移中的情态，即军纪涣散，士气沮丧，吵吵嚷嚷。一群乌合之众拥向丹阳。这样的武装群体不仅战斗力丧失，连军心都很难维系。然后，诗歌又以“如浮云”、“从风散”在上下句之间复迭比喻永王的随从潜溜暗逃、土崩瓦解的局面。这样写法可谓取境真朴，神貌俱似，令人浮想联翩。据史料记载，永王的军队在丹阳一带受到地方势力的重创之后，便奔向鄱阳，企图逃往岭南。所以王琦《李太白全集》关于此句诗做了下面的说明：“璘与（李）成式将赵侃战新丰而败，非水战也。璘至鄱阳郡，司马陶备闭城拒之，璘怒，命焚其城，非久攻也。其曰：‘舟中指可掬，城上骸争爨”，甚言其挠败之形有若此耳。”永王一败涂地，大局不可逆转，这对具有风云之心的李白来说，是无比的忧愤和失望。“草草”六句写仓皇南奔的狼狈相，叙事中糅入抒情，诗人心迹闪灼于字里行间。败兵逃命急如星火，唯恐追及丧生，不敢稍有停歇。诗人被裹挟在溃军里边，也和众人一样，懵头转向，对未来前途茫然无知。尤为困扰诗人的是，安史叛军还在广阔的中原横行，穷凶极恶地迫害天下同胞。此时，正需要有志之士奋起抗战，而自己反倒成了一个亡命徒，那平叛安民的宿愿一下子竟变得十分遥远，这又平添了诗人的无限慌恐和不安。诗句“南奔剧星火，北寇无涯畔”中的“北寇”一词，是把握诗人精神境界的钥匙，它应和“三川北虎乱如麻”（《永王东巡歌》其二）里的“北虏”同义，皆指安史敌军。诗人憎恶统治集团自相残杀，也不甘心充当内战的牺牲品。诗人运用一则历史故事表白了这层心思：《晋书·明帝纪》说，王敦阴谋起兵做乱，明帝得知消息，乘骏马微行察王敦营垒，刚离去，就被军士查觉。王敦立刻下令追赶，明帝逃离途中有马遗粪，为麻痹追者，便用冷水灌粪。又见旅馆前有位卖食的老太婆，于是给她一把七宝鞭，叮嘱她说：“后有骑来，可以此示也。”过一会儿，追者赶到，问老太婆，她回答：“去已远矣”，并拿出马鞭给他们看。追者传看把玩，逗留许久。又见马粪已冷，相信明帝远去无疑，因之，驻马停追。诗人也希望能够在肃宗兄弟的混战中活下来，留得血肉之躯，为平息安史叛乱，重整河山的伟业尽自己的责任。此处，诗笔随着空间场景的推移，流驰不居，从摄录永王部队败北惨状转写自己的心态，以引出下面直吐胸臆。