好水川之战，乃是李元昊用陕西落第举子张元之计，大败韩琦，张元乃作诗一首投掷宋境，讽刺道：“夏竦何曾耸？韩琦未足奇。满川龙虎辈，犹自说兵机。”宋军兵败好水川，虽不是韩琦亲自指挥，但贸然出兵，用人不当，也难辞其咎。

　　战后宋廷追究败军之责，撤去了夏竦的职务，韩琦、范仲淹也被调职他用。韩琦降为右司谏、知秦州，范仲淹降为户部员外郎、知耀州（今陕西耀县）。十月，宋廷分陕西为秦凤、泾原、环庆、鄜延四路，韩琦知秦州，王沿知渭州，范仲淹知庆州，庞籍知延州，并各兼本路马步军都部署、经略安抚缘边招讨使。二年四月，韩琦受任秦州观察使。

　　闰九月，宋军又大败于定川寨（今宁夏固原西北），大将葛怀敏战死，主持泾原路军务的王沿被降职他调。十一月，朝廷采纳了范仲淹的建议，韩、范二人屯驻泾州（今甘肃泾川），共守西陲。

　　自好水川败后，韩琦始信服范仲淹守议，两人同心协力，互相声援。由于两人守边疆时间最长，又名重一时，人心归服，朝廷倚为长城，故天下人称为“韩、范”。边塞上传诵这样的歌谣：“军中有一韩，西夏闻之心骨寒。军中有一范，西夏闻之惊破胆。”

庆历新政
　　西夏在战争中虽多次获胜，但损失也很大，人心厌战，民怨沸腾，于是宋夏开始转入旷日持久的“庆历议和”。在边界形势稍趋缓和的情况下，庆历三年（1043年）四月，韩琦、范仲淹奉调回京，同任枢密副使（枢密使为杜衍）。当时国子监直讲石介听说韩、范二人来朝中供职，特意写了一首《庆历圣德诗》，其中称赞韩琦道：“予早识琦，琦有奇骨，其器魁落，岂视店楔。其人浑朴，不施剞劂。可属大事，敦厚如勃。琦汝副衍，知人予哲。”

　　宋夏转入和议后，韩琦、范仲淹等入朝为执政大臣。一时名士云集，士大夫交口称誉，仁宗也想励精图治，有所作为，因而特别礼遇韩琦、范仲淹、富弼等人，并催促他们尽快拿出救世方案。当时元昊以契丹为后援，在宋夏和议中态度强硬，向宋朝要挟“岁赐、割地、不称臣、弛盐禁、至京市易、自立年号、更兀卒为吾祖，巨细凡十一事”。